Data rooms: todo sobre las salas digitales y físicas de datos

En las data rooms, las empresas pueden poner documentos confidenciales a disposición de otras empresas. Las data rooms se utilizan, por ejemplo, antes de fusiones, ventas u otras transacciones empresariales. Se hace una distinción entre las data rooms digitales y las físicas.

¿Qué es una data room?

El uso de las data rooms tiene su origen en el campo de las auditorías de due diligence, esto es, un examen minucioso efectuado antes de adquirir una empresa, las acciones de una empresa, una propiedad o antes de una OPI. Ambas partes, es decir, vendedor y comprador, examinan todos los datos y la información existente para identificar riesgos y problemas antes de la compra y, si es posible, eliminarlos. Para ello se utilizan las data rooms.

En sus orígenes, las data rooms eran espacios físicos en los que las dos partes, y posiblemente partes externas como asesores fiscales y empresariales o auditores, podían revisar detenidamente todos los documentos existentes sin restricciones ni distracciones externas. Con el tiempo, han ido apareciendo las data rooms digitales que mientras cumplen con una función similar, satisfacen las demandas cambiantes del mundo empresarial globalizado. El objetivo de cualquier data room digital es proporcionar a ambas partes un acceso justo y sin restricciones a todos los documentos importantes, protegiendo al mismo tiempo los datos almacenados del acceso no autorizado.

¿Qué data rooms existen?

Las data rooms pueden dividirse en dos grupos. Aunque hay solapamientos y casos especiales, los nombres comunes de las data rooms son los siguientes:

Data rooms físicas

Las data rooms originales eran espacios físicos a los que tenían acceso los participantes autorizados. Hoy en día, este tipo de data rooms se sigue utilizando ya que, por un lado, permite el intercambio personal y, por otro, está a salvo de la piratería informática y otras formas de ataque digital. Las data rooms suelen instalarse en un lugar neutral para garantizar la máxima transparencia y equilibrio: un ejemplo puede ser el despacho de uno de los bufetes de abogados participantes. Todos los documentos pertinentes se guardan en ella durante el proceso de diligencia debida y son examinados detenidamente por las personas autorizadas. Las partes acuerdan de antemano las normas exactas.

Data rooms digitales

Sin embargo, las data rooms físicas no siempre resultan útiles. Sobre todo, si las dos partes implicadas no pueden encontrarse en un mismo espacio físico (quizás operan en países o incluso continentes diferentes), el uso de una data room física conlleva problemas y posiblemente también provoque retrasos. Por esta razón, muchas empresas confían ahora en las data rooms virtuales que, en principio, cumplen los mismos requisitos que las salas físicas.

En las data rooms digitales, la seguridad es primordial. La solución cloud utilizada debe garantizar que solo las personas autorizadas pueden tener acceso a la información, a veces muy sensible. Por tanto, en una data room de este tipo no es posible ni el acceso no autorizado desde el exterior ni la duplicación o divulgación no autorizadas de documentos. Para garantizar que una data room virtual sea tan segura como su homóloga física es necesario una arquitectura de seguridad sólida, unos métodos de encriptado apropiados, unos derechos de acceso estrictos y contraseñas seguras. Los administradores designados previamente también tienen amplios poderes y una visión general de todas las actividades dentro de la sala.

¿Qué son las data rooms verde y roja?

Existe otra subdivisión para las data rooms digitales y físicas, que atiende principalmente al procedimiento exacto de uso, así como a las distintas autorizaciones. Se puede diferenciar entre data rooms verdes o rojas.

Data rooms verdes

Las data rooms verdes permiten el acceso en todo momento a todas las personas implicadas en la posible transacción. Los participantes suelen firmar un acuerdo de confidencialidad, conocen el procedimiento exacto y las obligaciones y restricciones, y pueden acceder a todos los documentos. En el caso de una data room física, se les da acceso sin restricciones; en la sala digital, se les proporcionan todas las autorizaciones de acceso y contraseñas pertinentes. Dependiendo de cómo se hayan establecido las normas de antemano, puede ser que la presencia de cada persona y su duración se anoten en un registro de asistencia.

Data rooms rojas

La situación es diferente con las data rooms rojas. Normalmente, solo unas pocas personas pueden entrar en estas data rooms. El acceso es muy limitado y a menudo se concede casi exclusivamente a personas que ya están obligadas a guardar el secreto profesional. Esto se aplica a abogados, auditores y asesores fiscales, entre otros.

También es posible adoptar un modelo en el que una data room rojas solo se abra en una fase relativamente tardía de una transacción, y solo se conceda acceso a los empleados que sean necesarios en los pasos finales de una transacción. De esta forma, se contribuye a mantener en secreto sus detalles.

Preparación para las data rooms

Antes de abrir una data room, hay que dar algunos pasos. Son las partes implicadas las que determinan y confirman las normas, los contenidos y los usuarios de cada data room. Este procedimiento es importante tanto en las data rooms virtuales como en las físicas, y garantiza un proceso fluido y, sobre todo, seguro desde un punto de vista legal. Antes de hacer uso de una data room, es importante prestar atención a:

Normas de la data room

Cuando se acuerda utilizar una data room, primero deben establecerse las normas que todas las partes deben respetar en todo momento. Esto facilita los procesos y los hace más justos para ambas partes. Las normas están firmadas y son vinculantes, y no será posible cambiarlas después.

Las normas habituales en las data rooms incluyen el establecimiento de una lista de asistencia o la prohibición de hacer copias y fotos. En su interior solo se admiten copias de los documentos reales. Además, no se pueden sacar documentos de la data room ni añadirlos más tarde. En el caso de las data rooms física, un supervisor neutral garantiza el cumplimiento de las normas.

Contenido de la data room

Todas las personas implicadas determinan también de antemano el contenido real de una data room. Normalmente, forman parte de este contenido los informes financieros anuales auditados y certificados, los estatutos o una visión general actualizada de los empleados. Por tanto, una de las partes interesadas debe obtener una visión completa de la empresa en el aspecto fiscal. No obstante, hay que preservar ciertos secretos empresariales en el proceso, sobre todo para no arriesgarse a sufrir desventajas competitivas si no se materializa la venta.. Las partes y sus representantes se consultarán sobre el alcance exacto de la información antes de establecer una data room.

Personas elegibles

También debe determinarse y registrarse previamente qué personas tienen acceso a una data room. Esto suele afectar no solo a las propias empresas implicadas, sino también a los asesores externos y, posiblemente, a los expertos que contraten. Todas las partes implicadas se definen antes de la diligencia debida, se familiarizan con las normas y deben firmar que las cumplirán. Un acuerdo de confidencialidad también forma parte del procedimiento habitual.

¿Qué ventajas ofrecen las data rooms?

Tanto las data rooms físicas como las virtuales ofrecen numerosas ventajas, por lo que siguen siendo un método habitual antes y durante las transacciones empresariales. Las data rooms garantizan que todas las partes implicadas acuerden normas vinculantes y trabajen con los mismos conjuntos de datos estructurados. Gracias al entorno neutral y a una autoridad de control independiente, es imposible que se infrinjan las normas. Las notas de asistencia también permiten reconstruir los pasos exactos del trabajo y así colaborar con más eficacia.

Las data rooms digitales ofrecen gran flexibilidad e independencia. En ellos, pueden trabajar distintos equipos comprobando documentos al mismo tiempo o de forma independiente sin restricciones de espacio. Además, los datos se estructuran de forma óptima. El desafío de estas data rooms está en conseguir una seguridad en la nube que impida a personas no autorizadas acceder a información sensible.

¿Cuáles son los casos de uso de las data rooms?

Existen numerosos casos de uso diferentes para las data rooms digitales y físicas. Especialmente en el ámbito de las F&A (fusiones y adquisiciones), es decir, principalmente fusiones y ventas de empresas, la data room sigue siendo una práctica valorada y probada. Las OPV, los procedimientos de insolvencia o la reestructuración de empresas, también pueden prepararse de forma óptima mediante data rooms. Además, las data rooms se utilizan en informes para inversores, transacciones inmobiliarias o antes de la contratación de una empresa. Este modelo se presenta como una buena opción cuando se deben presentar datos sensibles a un grupo específico de personas bajolas normas de seguridad más estrictas posibles.